POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
společnosti Primoco UAV SE
Představenstvo společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)
svolává
řádnou valnou hromadu Společnosti,
která se bude konat dne 19.6.2024 v 10:00 hodin v prostorách Společnosti na adrese jejího sídla, tj. na adrese Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín.
Pořad valné hromady:
Prezence přítomných a zahájení valné hromady.
Způsobilost valné hromady k přijetí usnesení.
Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023.
Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období
od 1.1.2023 do 31.12.2023, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023.Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2023
do 31.12.2023 ověřené auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR.Projednání a schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2023
do 31.12.2023 ověřené auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR.Rozhodnutí o návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti
za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023.Vzetí na vědomí a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2023, včetně předložení souhrnné vysvětlující zprávy představenstva týkající se některých záležitostech uvedených ve výroční zprávě Společnosti za rok 2023.
Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024.
Změna stanov Společnosti.
Schválení politiky odměňování ve znění předloženém představenstvem Společnosti.
Závěr.
Návrhy usnesení a odůvodnění:
Člen představenstva Společnosti oznámí, kolik akcionářů a hlasů je přítomných na valné hromadě.
Člen představenstva Společnosti oznámí, zdali je valná hromada způsobilá k přijetí usnesení.
Na návrh člena představenstva Společnosti valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti volí pana Ladislava Semetkovského předsedou valné hromady a zároveň ověřovatelem zápisu a pana Mgr. Ondřeje Mikuláše zapisovatelem valné hromady a dále pověřuje předsedu valné hromady, aby rovněž prováděl sčítání hlasů.
O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem.
O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti
za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023 jsou projednávány na valné hromadě v souladu se zákonem.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřenou auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“).
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřenou auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR ve znění předloženém představenstvem.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti, zisku, za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ve výši 591.702,55 Kč následovně – zisk za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 bude v plné výši ponechán na účtu nerozděleného zisku minulých let.
Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK.
O tomto bodu se nehlasuje.
Odůvodnění: Výroční zpráva Společnosti za rok 2023 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem. Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva týkající se záležitostí uvedených ve výroční zprávě Společnosti podle § 118 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve zněních pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), je na valné hormadě předkládána v souladu se zákonem.
Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na jmenování auditora pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 – společnosti Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 – Nusle, IČO: 080 61 017, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.
Odůvodnění: Auditor pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 je valnou hromadou schvalován v souladu se zákonem.
Změna stanov Společnosti.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje následující změnu stanov Společnosti:
ustanovení odst. 6.2 stanov nadále zní následovně: „Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu.“;
ustanovení odst. 6.3 stanov nadále zní následovně:
„Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady, právní předpisy České republiky nebo tyto stanovy nevyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti kvalifikovanou většinu hlasů. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady:
o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;
o volbě a odvolání členů představenstva, členů dozorčí rady a členů výboru pro audit a o schválení smluv o výkonu funkce takových osob;
o schválení, udělení a odvolání prokury;
o vyslovení souhlasu dle čl. 9 těchto stanov;
o změně stanov společnosti;
v jehož důsledku se mění stanovy společnosti;
o pověření představenstva zvýšit základní kapitál;
o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
o zrušení společnosti s likvidací;
o rozdělení likvidačního zůstatku,
se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 hlasů všech akcionářů, ledaže Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady nebo právní předpisy České republiky vyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti vyšší kvalifikovanou většinu hlasů.
Odůvodnění: Změna stanov spočívá v následujícím: (a) snížení hranice usnášeníschopnosti valné hromady ze stávajících více jak 75 % všech akcionářů na více jak 50 % všech akcionářů a (b) snížení kvora pro přijetí vyjmenovaných rozhodnutí z 75 % všech akcionářů na 2/3 všech akcionářů. Uvedené změny zohledňují akcionářskou strukturu Společnosti a měly by dle názoru představenstva vést ke zvýšení flexibility rozhodování valné hromady.
Každý akcionář Společnosti je oprávněn nahlédnout v sídle Společnosti zdarma do návrhu změny stanov, a to ve lhůtě od okamžiku zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do okamžiku konání valné hromady.
Schválení politiky odměňování ve znění předloženém představenstvem Společnosti.
Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje politiku odměňování ve smyslu ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů, a to ve znění předloženém představenstvem Společnosti.
Odůvodnění: Společnost jakožto emitent akcií, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je povinna vyhotovit politiku odměňování ve smyslu ustanovení § 121k a násl. ZPKT. V souladu s ustanovením § 121k odst. 1 ZPKT podléhá politika odměňování schválení valnou hromadou. Navrhované znění politiky odměňování tvoří přílohu této pozvánky.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 12.6.2024 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.
Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě
Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese https://uav-stol.com v části investoři/pro investory – regulatorní oznámení k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese semetkovsky@primoco.com nebo poštou na adrese sídla Společnosti. Na e-mailové adrese semetkovsky@primoco.com lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“).
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců v den konání valné hromady bude probíhat od 9:30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit. Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo Společnosti doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každá 1,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií Společnosti je 4.708.910,- Kč, každá akcie má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (jmenovitá hodnota akcií v EUR: 0,036068530207394048692515779981966 EUR). Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 4.708.910. Akcionáři – právnické osoby se sídlem v České republice a právní uspořádání, která mají povinnost zapsat skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, a kteří nebudou mít ke dni konání valné hromady zapsaného žádného skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů, nemohou na valné hromadě vykonávat hlasovací práva spojená se svými akciemi.
Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje zvednutím ruky. Hlasování lístky se uskuteční pouze na žádost akcionáře, souhlasí-li valná hromada prostou většinou přítomných hlasů akcionářů. Ani hlasování lístky však není tajné. Společnost neumožňuje hlasování na valné hromadě konrespondenčním hlasováním ani elektronickými prostředky.
Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se. Vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, případně svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasování o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, případně svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti. Činí-li tak v průběhu valné hromady, předloží jej v písemné formě nebo jej přednese ústně, a to do zahájení hlasování o příslušném bodu pořadu jednání valné hromady. Představenstvo Společnosti uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti všechny návrhy a protinávrhy, které byly Společnosti doručeny nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách Společnosti bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude Společnosti doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře předložený v písemné formě může přednést předseda valné hromady.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a žádost je doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Na základě včasně doručené žádosti představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
Dokumenty dle § 120b odst. 1 ZPKT týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty týkající se programu jednání valné hromady (pokud ze zákona nevyplývá jinak), znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese Společnosti https://uav-stol.com v části investoři/pro investory – regulatorní oznámení a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9 do 15 hodin.
V Praze, dne 17.5.2024
Ladislav Semetkovský
předseda představenstva společnosti Primoco UAV SE
Ke stažení:
