POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

společnosti Primoco UAV SE

Představenstvo společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)

svolává

valnou hromadu Společnosti,

která se bude konat dne 1.12.2023 v 10:00 hodin v prostorách Společnosti na adrese jejího sídla,
tj. na adrese Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín.

Pořad valné hromady:

• Prezence přítomných a zahájení valné hromady.
• Ověření způsobilosti valné hromady k přijetí usnesení.
• Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
• Rozhodnutí o podání žádosti k přijetí akcií Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu.
• Změna stanov Společnosti.
• Odvolání člena představenstva Společnosti.
• Volba členů představenstva Společnosti.
• Odvolání členů dozorčí rady Společnosti.
• Volba členů dozorčí rady Společnosti.
• Volba členů výboru pro audit Společnosti.
• Schválení smluv o výkonu funkce.
• Závěr.

Návrhy usnesení:

• Člen představenstva Společnosti oznámí, kolik akcionářů a hlasů je přítomných na valné hromadě.
• Člen představenstva Společnosti oznámí, zda je valná hromada způsobilá k přijetí usnesení.
• Na návrh člena představenstva Společnosti valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti volí pana Mgr. Ondřeje Mikuláš předsedou valné hromady a zároveň ověřovatelem zápisu a pana Ladislava Semetkovského zapisovatelem valné hromady a dále pověřuje předsedu valné hromady, aby rovněž prováděl sčítání hlasů.

• Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti rozhoduje, že má být podána žádost o přijetí všech akcií vydaných Společností k obchodování na regulovaném trhu Prime Market organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s. se sídlem Rybná 14/682, PSČ: 110 00, Praha 1, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších přepisů (dále jen „ZOK“). V případě přijetí navrženého usnesení představenstvo Společnosti zamýšlí podat žádost
o přijetí všech akcií vydaných Společností k obchodování na regulovaném trhu Prime Market organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO:  471 15 629 (dále jen „Přijetí k obchodování“ a „Burza“) tak, aby k Přijetí k obchodování došlo v prvním kvartálu roku 2024. Přijetí k obchodování je zamýšleno formou tzv. technického listingu, tedy bez veřejné nabídky akcií vydaných Společností nebo emise nových akcií Společností. Souběžně s Přijetím akcií
k obchodování je zamýšleno vyřazení akcií vydaných Společností z obchodování
v mnohostranném obchodním systému Start Market organizovaném Burzou. Účelem Přijetí k obchodování je zejména zvýšení renomé a věrohodnosti Společnosti v očích potenciálních zákazníků a investorů.

• Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti rozhoduje, že stanovy Společnosti se mění následovně:
• čl. 3 odst. 3.1. písm. a) stanov se mění tak, že nově zní:

„Předmět podnikání:

• provozování obchodní letecké dopravy;
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností uvedených v příloze číslo 4 k nařízení vlády číslo 278/2008 Sb., v platném znění, s výjimkou oboru činnosti “výroba, obchod a služby jinde nezařazené”, a to zejména:
  • vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce;
  • výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení;
  • výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí;
  • výroba strojů a zařízení;
  • výroba, vývoj, projektování, zkoušky, instalace, údržba, opravy, modifikace a konstrukční změny letadel, motorů letadel, vrtulí, letadlových částí a zařízení a leteckých pozemních zařízení;
  • zprostředkování obchodu a služeb;
  • poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály;
  • projektování elektrických zařízení.“;
• čl. 7. odst. 7.1. stanov se mění tak, že nově zní:

„Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Členové dozorčí rady volí a odvolávají předsedu dozorčí rady.“;

• čl. 8. odst. 8.1. stanov se mění tak, že nově zní:

„Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Členové představenstva volí a odvolávají předsedu představenstva.“;

• čl. 8. odst. 8.2. stanov se mění tak, že nově zní:

„Délka funkčního období členů představenstva je tři (3) roky. “;

• čl. 8. odst. 8.8. stanov se mění tak, že nově zní:

„Společnost zastupuje samostatně předseda představenstva nebo dva členové představenstva společně.“;

• Slova „Člen představenstva je oprávněn“ na začátku čl. 8. odst. 8.9. stanov se nahrazuje slovy „Předseda představenstva nebo dva členové představenstva společně jsou oprávněni“; a
• do čl. 8. stanov se za odst. 8.9. vkládá nový odstavec 8.10 následujícího znění:

„K následujícím právním a jiným jednáním představenstva společnosti je vyžadován předchozí souhlas dozorčí rady:

• k právním jednáním týkajícím se investic přesahujících částku 25.000.000,- Kč s výjimkou běžných výrobních nákladů;
• k právním jednáním, kterými dojde k založení dceřiné společnosti, společného podniku a/nebo odštěpného závodu;
• k právním jednáním, jejichž předmětem bude výplata odměn zaměstnancům společnosti v rozsahu přesahujícím 2.500.000,- Kč za kalendářní rok v jednotlivém případě; a
• k uzavření pracovní smlouvy mezi zaměstnancem a společnosti s roční mzdou přesahující 2.500.000,- Kč hrubého.“.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. a) ZOK. Navržené změny stanov spočívají především v navýšení počtu členů orgánů Společnosti z 1 člena v případě představenstva a 2 členů v případě dozorčí rady na 3 členy v obou případech. V návaznosti zvýšení počtu členů představenstva je navržena též změna způsobu jednání za Společnost navenek, kdy má namísto dosavadního jediného člena představenstva má Společnost navenek zastupovat předseda představenstva volený členy představenstva. Tyto změny stanov jsou navrhovány za účelem zavedení standardů správy a řízení obchodních společností požadovaných ze strany Burzy v souvislosti se zamýšleným Přijetím k obchodování. Dále je navržena změna stanov spočívající v doplnění konkrétních oborů činnosti ohlašovací živnosti volné do znění stanov Společnosti dle údajů v živnostenském rejstříku, a to v souladu s požadavky aktuální judikatury Nejvyššího soudu České republiky.

Každý akcionář Společnosti je oprávněn volně nahlédnout do výše uvedeného návrhu změny stanov Společnosti též v sídle Společnosti v období 30 dnů předcházejících konání valné hromady, a to vždy v pracovních dnech po domluvě s představenstvem Společnosti prostřednictvím e-mailové adresy semetkovsky@primoco.com.

• Návrh usnesení: Valná hromada odvolává z představenstva Společnosti pana Ladislava Semetkovského, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modříny 167, PSČ: 251 62, Svojetice.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. e) ZOK. Odvolání a následné znovuzvolení stávajícího člena představenstva je navrhováno za účelem sjednocení funkčních období všech členů představenstva.

• Návrh usnesení: Valná hromada volí členem představenstva Společnosti:
  • pana Ladislava Semetkovského, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modříny 167,
    PSČ: 251 62, Svojetice;
  • pana Petra Kováče, dat. nar. 4.4.1967, trvale bytem K rovinám 544/15, PSČ: 158 00, Praha 5 – Jinonice; a
  • paní Romanu Wyllie, dat. nar. 21.10.1967, trvale bytem Jižní 688, PSČ: 273 45, Hřebeč.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. e) ZOK. Volba dvou nových členů představenstva je navrhována v návaznosti na navýšení počtu představenstva dle návrhu k bodu 5) výše. Odvolání a následné znovuzvolení stávajícího člena představenstva je navrhováno za účelem sjednocení funkčních období všech členů představenstva.

• Návrh usnesení: Valná hromada odvolává z dozorčí rady Společnosti:
  • pana Gabriela Fülöppa, dat. nar. 11.9.1967, trvale bytem Keplerova 217/10, PSČ: 118 00, Praha 1 – Hradčany; a
  • pana Vladana Ševčíka, dat. nar. 11.11.1965, trvale bytem Irská 796/3, PSČ: 160 00, Praha 6 – Vokovice.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Odvolání a následné znovuzvolení dvou stávajících členů dozorčí rady je navrhováno za účelem sjednocení funkčních období všech členů dozorčí rady.

• Návrh usnesení: Valná hromada volí členem dozorčí rady Společnosti:
  • pana Jakuba Fojtíka, Ph.D., LL.M., dat. nar. 4.3.1984, trvale bytem Lísková 200/9, PSČ: 250 64, Zlonín;
  • pana Vladana Ševčíka, dat. nar. 11.11.1965, trvale bytem Irská 796/3, PSČ: 160 00, Praha 6 – Vokovice; a
  • pana Jana Sechtera, dat. nar. 18.9.1968, trvale bytem Masná 697/19, PSČ: 110 00, Praha 1 – Staré Město.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Volba jednoho nového člena dozorčí rady je navrhována v návaznosti na navýšení počtu členů dozorčí rady dle návrhu k bodu 5) výše. Odvolání
a následné znovuzvolení dvou stávajících členů dozorčí rady je navrhováno za účelem sjednocení funkčních období všech členů dozorčí rady.

• Návrh usnesení: Valná hromada jmenuje členem výboru pro audit Společnosti:
  • pana Petra Babického, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice;
  • pana Jana Vengláře, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 – Holešovice; a
  • pana Rostislava Kuneše, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17,
    PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Jmenování prvních členů výboru pro audit je navrhováno v souladu s odst. 9.1. stanov, neboť v případě Přijetí k obchodování na základě návrhu
dle bodu 4) výše vznikne Společnosti povinnost zřídit výbor po audit dle ustanovení § 44
odst. 1 zákona o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoA“) ve spojení s ustanovením § 1a písm. a) a § 19a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Navržení kandidáti na členy výboru pro audit dle přesvědčení představenstva Společnosti splňují požadavky odbornosti
a nezávislosti stanovené v ustanovení § 44 odst. 3 až 6 ZoA.

• Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smluv o výkonu funkce mezi Společností a:
  • panem Ladislavem Semetkovským, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modříny 167,
    PSČ: 251 62, Svojetice, jako členem představenstva Společnosti;
  • panem Petrem Kováčem, dat. nar. 4.4.1967, trvale bytem K rovinám 544/15, PSČ: 158 00, Praha 5 – Jinonice, jako členem představenstva Společnosti;
  • paní Romanou Wyllie, dat. nar. 21.10.1967, trvale bytem Jižní 688, PSČ: 273 45, Hřebeč, jako členem představenstva Společnosti;
  • panem Janem Sechterem, dat. nar. 18.9.1968, trvale bytem Masná 697/19, PSČ: 110 00, Praha 1 – Staré Město, jako členem dozorčí rady Společnosti;
  • panem Jakubem Fojtíkem, Ph.D., LL.M., dat. nar. 4.3.1984, trvale bytem Lísková 200/9, PSČ: 250 64, Zlonín, jako členem dozorčí rady Společnosti;
  • panem Vladanem Ševčíkem, dat. nar. 11.11.1965, trvale bytem Irská 796/3, PSČ: 160 00, Praha 6 – Vokovice, jako členem dozorčí rady Společnosti;
  • panem Petrem Babickým, dat. nar. 6.3.1960, trvale bytem Zámecká 84, PSČ: 251 64, Mnichovice, jako členem výboru pro audit Společnosti;
  • panem Janem Venglářem, dat. nar. 17.11.1970, trvale bytem Osadní 1466/5, PSČ: 170 00, Praha 7 – Holešovice, jako členem výboru pro audit Společnosti; a
  • panem Rostislavem Kunešem, dat. nar. 24.2.1968, trvale bytem Jana Růžičky 1162/17,
    PSČ: 148 00, Praha 4 – Kunratice, jako členem výboru pro audit Společnosti,

vždy ve znění dle přílohy k pozvánce na valnou hromadu.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 59 odst. 2 ZOK. Schválení smluv o výkonu funkce je navrhováno ve vztahu ke všem členům volených orgánů společnosti dle návrhu k bodům 7), 9) a 10) výše, a to
ve znění obdobném smlouvám o výkonu funkce, které byly již v minulosti uzavřeny mezi Společností a členy představenstva / dozorčí rady.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 24.11.2023. Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, kde jsou registrovány akcie Společnosti, který zajistí Společnost (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti), nebo zástupce takovéto osoby.

V Praze, dne 31. října 2023

Ladislav Semetkovský

člen představenstva společnosti Primoco UAV SE

Přílohy:

• smlouvy o výkonu funkce mezi Společností a členy jejích volených orgánů

Plné znění POZVÁNKY NA VALNOU HROMADU ke stažení zde.